Свидетельство о реорганизации. Услуги, предоставляемые в области реорганизации присоединением. Реорганизация в форме присоединения
Для неспециалиста слияние и присоединение - операции схожие. Это верно, если целью реорганизации является прекратить деятельность компании и исключить её из ЕГРЮЛ. Для этого можно применить различные формы реорганизации.
Но юридически слияние и присоединение имеют ряд важных отличий.
При слиянии фирмы-участники прекращают деятельность и регистрируется полностью новая компания. При реорганизации путем присоединения одна из фирм может продолжать работать практически без изменений - ИНН И ОГРН не меняются, соответственно изменения в ЕГРЮЛ не вносятся.
Ещё одно различие - в порядке действий при регистрации. Присоединение означает регистрацию двух событий.
1) Компания (или несколько компаний), которую присоединяют к основной, прекращает деятельность.
2) В ЕГРЮЛ вносятся изменения сведений об основной компании.
Если Вы хотите получить грамотную консультацию по порядку реорганизации путем присоединения - обратитесь в компанию «Аккаунт». Благодаря профессиональному опыту сотрудников Вы можете доверить нам полное прохождение всех необходимых процедур для документов Вашей компании.
Преимущества и особенности реорганизации путем присоединения
Можно провести присоединение ЗАО к ЗАО, ООО к ООО, а также присоединение ЗАО к ООО.
Реорганизация через присоединение, как и слияние, не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и Пенсионным фондом. На первый взгляд это кажется неважным. Но в действительности получение справок может занять очень длительное время.
В результате присоединения организации не возникает новая компания. Отчасти это упрощает процедуру - не нужно проходить регистрацию.
Доверьте работу с документами опытным профессионалам - обратитесь к юристам компании «Аккаунт».
Процедура реорганизации в форме присоединения - основные этапы
- Подготовка первичного пакета документов;
- Подача документов в регистрирующие органы;
- Уведомление кредиторов. Публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
- Инвентаризация имущества. Составление передаточного акта;
- Подготовка завершающего пакета документов;
- Государственная регистрация изменений.
Доверьте специалистам компании «Аккаунт» сложные работы с документами. Юристы займутся подготовкой всех необходимых документов и взаимодействием с регистрирующими органами.
Список документов, необходимых для работы
- Устав;
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);
- Выписка из ЕГРЮЛ (актуальная);
- Копии паспортов директора, учредителей и их ИНН.
Какие документы готовим мы
- Решение о проведении присоединения;
- Договор о присоединении;
- Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации;
- Сообщение о реорганизации компании в "Вестник гос. регистрации";
- Письмо-уведомление для кредиторов о готовящейся реорганизации;
- Решение совместного собрания обществ;
- Передаточный акт;
- Заявление о завершении процедуры реорганизации.
15 летна рынке
Круглосуточновстреча с профессионалом в любое удобное время в любом месте
Надежностьопытные специалисты
ХОТИТЕ, ПЕРЕЗВОНИМ
ВАМ ПРЯМО СЕЙЧАС?
Наши специалисты свяжутся с Вами в течение 5 минут
Ваше сообщение отправлено
Реорганизация в форме присоединения
Реорганизация путем присоединения юридического лица предполагает вливание в действующее юридическое лицо одного или нескольких субъектов хозяйствования, тоже имеющих этот статус. В результате присоединяемые субъекты прекращают свое существование и передают все свои права и обязанности присоединяющему юридическому лицу.
Реорганизация юридического лица присоединением применяется в следующих случаях:
- если одна из существующих структур становится убыточной или неприбыльной, а ликвидировать ее не предоставляется возможным;
- если на балансе присоединяемого объекта хозяйствования имеются существенные нематериальные активы или основные средства;
- если объекта представляет ценность для эффективности производственного процесса.
Особенности реорганизации
Свои особенности имеет реорганизация ООО , ПАО и реорганизация предприятия путем присоединения. Однако эта процедура проходит по одним и тем же правилам. Рассмотрим основные этапы, которые предполагает реорганизация присоединением. При принятии решения о проведении реорганизации, руководством и юридической службой присоединяющей структуры необходимо правильно пройти все этапы, соблюсти определенные сроки и произвести безукоризненное оформление документов.
Реорганизация предприятия в форме присоединения может быть произведена только в том случае, если присоединяемые структуры имеют одинаковую организационно-правовую форму с присоединяемой организации. Иначе говоря, ООО может объединиться только с ООО, АО - только к АО, а вот АО никак не может быть присоединено к ООО. На структуры некоммерческого характера распространяется то же правило. Например, реорганизация ДОУ путем присоединения возможна только с другим детским муниципальным учреждением.
Порядок реорганизации в форме присоединения и ее основные этапы:
1. Определение структур для реорганизации.
2. Принятие соответствующего решения о проведении реорганизации.
3. Извещение о проводимой реорганизации.
4. Избрание места проведения регистрации нового юрлица.
5. Проведение подготовительных мероприятий по реорганизации в форме присоединения: оповещение дебиторов и кредиторов, составление разделительного баланса и передаточного акта, уплата госпошлины и подготовка документов в орган регистрации.
6. Регистрация вновь созданного юрлица в государственном реестре.
Реорганизация предприятия в форме присоединения к нему другого считается законченной после его регистрации в ЕГРЮЛ.
Налоговые обязательства
К моменту внесения изменений в ЕГРЮЛ компании или предприятия, которые считаются ликвидированными вследствие реорганизации в форме присоединения, обязаны подготовить заключительную и налоговую отчетную документацию. Они перестают существовать как налогоплательщики и юридические лица. Присоединяемые компании, к которым перешли все права и обязанности структур, подвергшихся реорганизации учреждений путем присоединения, обязаны предоставить в налоговую службу следующие документы:
1. Заявление.
2. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения.
3. Выписка из решения общего собрания учредителей компаний, участников реорганизации.
4. Документ, подтверждающий факт публикации в СМИ сообщения о реорганизации предприятия путем присоединения.
5. Договор о присоединении.
6. Передаточный акт.
На основании вышеперечисленных документов налоговые органы вносят в реестр запись о прекращении деятельность присоединенного лица и выдают соответствующий документ.
Реорганизация ООО присоединением к другой компании — очень точный процесс, в течение которого нельзя допустить ни одной оплошности, иначе за вашими неверными действиями могут последовать серьезные штрафные санкции. Например, согласно статье 23 НК РФ организации обязана поставить в известность ИМНС о начале процедуры реорганизации предприятия в форме присоединения не позднее 3 дней. Поэтому важно, чтобы этот третий день был как раз приемный.
Следующий нюанс - регистрация решения о реорганизации предприятия в форме присоединения в ИМНС определена в течение 5 дней. Однако ни одна территориальная ИМНС в Москве этого срока не соблюдает. Эти и другие требования законодательства очень важны для ООО и других предприятий, которые вступают в процедуру реорганизации.
Услуги, предоставляемые в области реорганизации присоединением
Специалисты компании «Стратегия» готовы обеспечить юридическое сопровождение и предоставить необходимую помощь в проведении реорганизации, присоединения и других правовых действий на территории города Москвы. Мы возьмем на себя решение всех юридических вопросов, связанных с этой процедурой:
- подготовку пакета документов для проведения реорганизации в форме присоединения;
- подачу документов и регистрацию начала процесса реорганизации ООО в форме присоединения;
- обеспечение публикации соответствующего объявления в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации учреждения путем присоединения;
- подачу необходимого пакета документов и обеспечение процесса регистрации окончания реорганизации;
- получение и передача заказчику свидетельства о прекращении деятельности присоединяемого предприятия и выписка из ЕГРЮЛ о регистрации нового юридического лица.
Наши юристы работают в тесном контакте с соответствующими службами предприятий, регулярно отчитываются о результатах своей работы и предоставляют соответствующие документы, подтверждающие прохождение определенных этапов реорганизации в форме присоединения.
Если вам предстоит реорганизация в форме присоединения и ваше предприятие или фирма расположены в Москве, обращайтесь в нашу компанию. Мы предлагаем вам услуги высококвалифицированных специалистов по умеренной цене. Ознакомиться с прейскурантом наших услуг вы можете после проведения консультации с нашими юристами по телефону или отправив заявку по электронной почте, а также воспользовавшись услугами наших онлайн-консультантов.
В итоговую стоимость услуг нашей компании по реорганизации предприятий путем присоединения входит:
- возмещение расходов по оплате пошлин и банковских платежей;
- оплата услуг оценки имущества и определение размеров налогов и обязательных платежей;
- подготовка необходимых документов для присоединения всех сторон;
- регистрация изменений статуса вновь созданного предприятия и его постановка на налоговый учет;
- консультационные услуги и пр.
Как бы ни были доступно описаны в действующем законодательстве процедуры ликвидации, реорганизации путем присоединения, банкротства и других способов оптимизации бизнеса, без консультации и услуг опытного юриста не обойтись.
Сотрудники нашей компании помогут вам законно решить многие вопросы, возникающие в процессе реорганизации в форме присоединения, разъяснят особенности осуществления правопреемственности при реорганизации и требования трудового законодательства. Кроме того, вы получите подробную консультацию по вопросам выплат по возникшим обязательствам реорганизованного юрлица всем кредиторам и должникам в соответствии с п.1 ст.59 ГК РФ, как уплатить налоги, чтобы избежать нарушений Налогового Кодекса РФ и др.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
(Москва)
(Санкт-Петербург)
(Регионы)
Это быстро и бесплатно !
Регламентация по законодательству
Согласно статье 57 ГК РФ:
- Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
- Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
- Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.
Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:
Что собой представляет присоединение
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.
Смешанная форма
Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.
Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.
Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
Название
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.
Юридический адрес
При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.
Состав участников
Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.
Уставной капитал
Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.
Уведомление кредиторов
При реорганизации выполняется , поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».
Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.
Передаточный акт
Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
Место и орган регистрации
Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.
Пошаговая инструкция
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
- Выбор предприятий для присоединения.
- Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
- Уведомление государственных регистрирующих органов.
- Определение места регистрации по месту нахождения.
- Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
- Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.
На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев
. Стоимость составит примерно 40 000 рублей
в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.
Переход имущества, прав и обязательств
В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:
- Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
- Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
- Переоформление недвижимости.
- При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
- Перевод персонала.
- Переоформление обязательств по договору и вне договоров.
На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.
Перевод персонала
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.
Однако в данной ситуации стоит учитывать согласие работников на перевод, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены о проведении переустройства предприятия.
Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.
, реорганизация в форме присоединения , ликвидация ООО с долгами , смена учредителя в ООО , реорганизация в форме слияния
280
стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Ответы юристов (5)
получен
гонорар
33%
Юрист, г. Пермь
ст. 57, 58, 59 ГК
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Новое создаваемое юридическое лицо является правопреемником и к нему переходят долги.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Поэтому избежать перехода долгов при реорганизации не получится.
При реорганизации ООО с помощью слияния ликвидируются сразу нескольких юридических лиц, а вместо них создается новое юридическое лицо, которое принимает все права и обязанности каждого юридического лица, проходящего реорганизацию путем слияния, т.е. "вашего" ООО, как и их ООО в этом случае не будет, будет новое ООО.
Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
получен
гонорар
33%
Юрист
Реорганизация юридического лица это серия сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.
Существует пять форм реорганизации юридического лица - Слияние, Присоединение , Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).
Слияние и присоединение приводит к объединению активов и обязательств (бизнесов) двух и более юридических лиц в одно юридическое лицо.
Разница между этими формами в том, что при слиянии все активы и обязательства ранее существовавших лиц переходят к вновь созданной организации (ранее существовавшие ликвидируются).
При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному из них. Остальные юридические лица ликвидируются.
Пример присоединения
Происходит реорганизация в форме присоединения Организации 2 к Организации 1. В результате реорганизации имущество и обязательства Организации 2 переходят к Организации 1, а Организация 2 ликвидируются.
58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» определяет:
1 . При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
«2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом».
Во всех случаях, кроме присоединения, реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При присоединении к юридическому лицу, оно считается реорганизованным с момента ликвидации присоединяемого юридического лица (внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (ст. 57 ГК РФ).
Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Юрист
При слиянии обществ все права и обязанности (в т.ч. долги каждого из них) переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Реорганизуемые общества прекращают свою деятельность как юридические лица, т.е. исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с момента государственной регистрации вновь созданного общества.
Другими словами, долги ООО Вашего знакомого перейдут не к Вашему ООО, а к ООО, созданному в результате слияния, т.к. обеих ООО - Вашего знакомого и Вашего уже не будет существовать. Если перешедший долг большой,то на практике может получиться, что созданное ООО будет долго погашать долг.
Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Юрист, г. Москва
Добрый день!
Из представленной вами информации достаточно сложно рекомендовать конкретный способ реорганизации Ваших компаний. Исходя из сказанного Вами, я бы лично рекомендовал Вам провести реорганизацию в форме слияния. Слияние - это процесс объединения юридических лиц, при котором каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, а его права и обязанности в полном объеме переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Иногда бывает, что не все долги указываются в передаточном акте, так сказать случайно забыли.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поэтому в любом случае необходимо оценить размер задолженность Ваших партнеров и соответственно оценить возможные риски для вновь создаваемого юридического лица в процессе слияния и для самого себя.