Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция. Как уменьшить уставной капитал ООО
Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание. Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом . А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.
Причины уменьшения уставного капитала
1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства . Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.
2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность. Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года , прошедшего с момента регистрации подобного общества.
3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня , даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.
4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.
Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей . Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.
Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон. Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.
Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.
Варианты уменьшения уставного капитала
Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:
- прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
- решение проблемы также достигается погашением долей.
В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.
Процедура уменьшения уставного капитала
Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол .
В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.
Публикация сведений
А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.
Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.
Документы для уменьшения уставного капитала
Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:
- подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
- решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
- поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.
И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции. А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.
И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала. Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы. Также необходимо приложить квитанцию , свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).
Оформление уведомления
Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется
- точное указание полного названия общества и места его нахождения.
- также не обойтись без точного указания первоначальной суммы, которой равен уставной капитал, как и размеров его уменьшения.
- с максимальной точностью и в доступной для понимания форме расписываются условия изменений, их размер и порядок проведения процедуры.
Исполнение обязательств
В случае поступления требований от кредиторов, разработан специальный порядок решения подобных проблем, расписаны условия и указан адрес для общения с исполнительным органом ООО. Как раз отсюда можно узнать контактные данные, способы связи и дополнительные адреса для подачи требований.
Важной вехой на пути к уменьшению суммы уставного капитала будет удовлетворение претензий армии кредитов, информированных через публикацию в журнале . А все их требования, предъявленные до момента последней публикации, могут получить удовлетворение. При возникновении препятствий, мешающих исполнению обязательств ООО, кредитор имеет право воспользоваться прекращением обязательств и возмещением материальных потерь через суд. Но после шести месяцев от даты последней публикации, требования кредиторов могут остаться без удовлетворения, так как истекает срок исковой давности.
Подобный результат вероятен и в случае, когда есть доказательства, что в результате проведения процедуры, влекущей уменьшение уставного капитала, права кредиторов достаточно обеспечены и есть все шансы для исполнения обязательств, взятых ООО.
Налоговые особенности
Используя шанс уменьшения уставного капитала, участникам ООО следует помнить о налоговых последствиях, которые могут возникнуть. Добровольное использование данной процедуры, сопровождаемое получением кое-какого имущества, воспринимается как получение дохода и тянет за собой налогообложение на прибыль.
Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.
В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.
Что такое уставный капитал
Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.
Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.
Существует несколько способов внесения средств:
- внесение денег на банковский счет предприятия;
- оплата имуществом;
- оплата ценными бумагами.
В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.
В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.
В каких случаях учитывается размер доли учредителя:
- при выплате дивидендов;
- при выполнении обязательств перед кредиторами.
В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала
Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.
К таковым относят:
- случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
- если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК - 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.
Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.
Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией , поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.
Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения , принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.
Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.
Способы реализации процедуры
Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей. Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.
В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.
Уменьшение уставного капитала пошагово
Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.
Реализация процедуры пошагово:
- проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;
Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.
- уведомление о принятом решении налоговой службы;
Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.
- извещение кредиторов;
Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй - спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.
- после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.
- оригинал решения об уменьшении УК;
- новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
- документы, подтверждающие факт публикаций;
- квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.
Сроки
На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период. Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания. В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.
Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.
В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.
Стоимость процедуры
Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.
Правовые последствия процедуры
Уменьшение УК может привести к таким последствиям:
- снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
- ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
- предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.
Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.
Внесение изменений в Устав ООО – дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:
Содержимое страницы
- Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
- С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус – заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
- После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
- После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
- На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.
Внимание! Необходимость обязательного оповещения кредиторов и налоговой инспекции о предстоящем уменьшении стартового капитала регламентируется Приказом ФНС № САЭ-3-09/355, Федеральным Законом №14 и Законом о государственной регистрации. Невыполнение требований законодательства влечет за собой юридическую ответственность.
Образец протокола или решения
Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.
Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.
Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по , должен содержать следующие сведения:
- Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
- Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
- ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
- Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
- Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.
- Подпись председателя и секретаря.
Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно .
Налоговые последствия при уменьшении УК
После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.
ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.
Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!
Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.
Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:
- Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
- Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
- Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.
Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества
Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.
К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.
Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.
Важно! Соучредитель, который не сделал первый взнос в УК в установленный законом срок, выбывает из состава членов общества. Если он заявленную сумму внес частично, а остальное добавили остальные участники, то происходит уменьшение доли участника в уставном капитале ООО. Все изменения в процентном соотношении долей, их размере и количестве, должны быть внесены в Устав предприятия.
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.
Уменьшение уставного капитала компании (ООО, ПАО и т. д.) затрагивает не только кредиторов, но и учредителей. В 2018 году пошаговая инструкция о таком сокращении практически не изменилась, так как процедура довольно детально прописана в законодательстве.
Залог нормального функционирования любой компании – это не только получение прибыли и распределение ее между участниками (акционерами), но и финансовые гарантии перед возможными кредиторами. Одной из важнейших таких гарантий и выступает уставной капитал, который характеризуется, как минимальный объем имущества компании, выраженный в денежной форме. Он значим именно потому, что организаторы не несут ответственности собственным имуществом по долгам компании.
Формирование уставного капитала
Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее – УК), минимально необходимый для открытия ООО – 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.
Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.
Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.
В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела – от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.
В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг. Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании. Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.
Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.
Виды уменьшения капитала
Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:
- по предложению самих организаторов;
- под давлением внешних обстоятельств.
Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.
Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.
Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.
Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.
Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:
- Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
- Если компания приобретает долю или ее часть – она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
- Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.
Порядок действий
Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.
Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.
Порядок действий примерно выглядит так:
- Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов голосования организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
- Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
- Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в “Вестнике государственной регистрации” дважды с перерывом не менее 1 месяца.
- Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
- Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
Протокол общего собрания
Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет – образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:
- Дату и место проведения собрания.
- Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
- Данные о результатах проведенного голосования (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
- Данные о ведущих подсчет лицах.
Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).
В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.
Пример: размер уставного капитала компании Х – 1 миллион рублей. В ней два учредителя – предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%. После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно. Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.
Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.
Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.
Видео: налогообложение выплат участникам общества при уменьшении уставного капитала.
Заключение
Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.
Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.
Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .
Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия. При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания. Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.
Причины уменьшения уставного капитала
Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости. К обязательным случаям относятся:
- Неполная уплата доли УК, обязательная к взносу до истечения года с даты регистрации. Доля фонда, не выкупленная своевременно учредителем, переходит к обществу.
- Выявление величины чистых активов (ЧА) ниже УК по итогам деятельности за второй и последующие годы. Фонд должен быть уменьшен до размера чистых активов. Снижение суммы ниже установленного законодательством минимума обязывает предприятие произвести ликвидацию.
- Возникновение свободной части капитала, образовавшейся при выходе учредителя из состава. Продажа доли лица осуществляется в течение года, по истечении которого сумма погашается обществом с одновременным уменьшением стоимости УК.
Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.
Процедура оформления уменьшения уставного капитала
Законное право на пониженную стоимость УК возникает после пошагового проведения процедуры и регистрации.
Этапы оформления | Документооборот |
Принятие решения об изменении суммы | Издаются протоколы общего собрания при кворуме 2/3 учредителей или решение единственного участника |
Уведомление ИФНС | Представление формы Р14002 |
Оповещение партнеров | Рассылка уведомлений и двукратное оповещение в официальном вестнике |
Подготовка документов | Издание новой редакции Устава и заполнение формы Р13001 |
Подача документов в ИФНС | Осуществляет руководитель или ответственное лицо |
Основание уменьшения уставного капитала ООО
Право на добровольное уменьшение размера капитала имеет общее собрание учредителей. В вопросах, касающихся УК и распределения долей, должны участвовать не менее 2/3 числа всех учредителей. Процедура проведения собрания оформляется в письменном виде, для чего из числа учредителей выбирается секретарь или приглашается стороннее лицо, данные которого отражаются в протоколе.
Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.
Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору. В составе рассматриваемых вопросов указываются:
- Рассмотрение вопроса о принятии новой стоимости УК.
- Способ уменьшения размера УК. Законодательством предусмотрена реализация 2 вариантов: путем снижения размера долей каждого участника либо погашение части, имеющейся в собственности ООО. При снижении суммы ранее установленных долей участников разница выплачивается по усмотрению органа управления, если иное не установлено в учредительных документах.
- Обязанность принятия новой редакции или изменений в Устав.
- Обязанность внесения изменений в учредительные документы с регистрацией данных в реестре.
Собрание определяет лицо, ответственное за подготовку и подачу документов в ИФНС.
Уведомление ИФНС об уменьшении капитала
При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002. В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений. Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.
При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.
Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
Об уменьшении размера уставного капитала общество обязано уведомить кредиторов. Предприятие обязано произвести рассылку партнерам заказным письмом. Дополнительно осуществляется публикация сообщения в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации». Журнал предоставляет возможность произвести публикацию путем подачи уведомления через официальный сайт. Сроки документооборота:
При публикации в вестнике представляется информация: данные о названии и расположении общества, размер УК до и после уменьшения, способ изменения капитала, порядок предъявления претензий.
Перечень документов для регистрации
ИФНС обязывает представить пакет документов для регистрации уменьшения УК Государственная услуга является платной, за внесение изменений уплачивается пошлина. В ИФНС представляются пакет документов:
- Новая редакция Устава или лист изменений, внесенных в документ. В формах указывается уменьшенный размер суммы уставного капитала. Документ представляется в 2 экземплярах.
- Заявление формы Р13001.
- Оригинал квитанции с данными уплаченной пошлины.
- Протоколы собрания или решение единственного участника. Документы остаются в деле организации.
- Копия оповещения партнеров при публикации сообщения в официальном вестнике.
В случае приведения стоимости УК к величине чистых активов в перечень включается расчет ЧА. Правил подсчета ЧА не установлено. Расчет представляется в произвольном порядке.
Срок проведения регистрационной процедуры составляет 5 дней, по истечении которых представитель или руководитель общества получает заверенную регистратором новую редакцию Устава и лист записи в реестр.
Налогообложение при уменьшении уставного капитала
При выкупе долей с одновременным отказом получения оплаты на сумму стоимости у общества возникает внереализационный доход (п. 16 ст. 250 НК РФ). В состав внереализационных доходов сумма вносится после регистрации изменений. Предприятия, применяющие УСН при ведении учета, учитывают внереализационные доходы с учетом положений ст. 250 НК РФ (ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). В случае уменьшения стоимости капитала для приведения их к величине ЧА доход не возникает (ст. 251 НК РФ), что применяется и для предприятий на УСН.
Проводки в учете при уменьшении уставного капитала
Пример выкупа доли с последующим погашением
Предприятие «Крокус» вышло из числа учредителей ООО «Сегмент». Доля участника составляла 20%, что в суммовом выражении составляла 15 000 рублей. Выкуп производился по номиналу. Организация ООО «Сегмент» отражает в учете:
- Произведен выкуп и принятие к учету стоимость доли: Дт 81 Кт 75 – 15 000 рублей;
- Произведена оплата стоимости доли безналичным расчетом: Дт 75 Кт 51 – 15 000 рублей;
- Произведено уменьшение стоимости УК на выкупленную сумму: Дт 80 Кт 81 – 15 000 рублей.
Учет операций зависит от способа уменьшения УК. Если собрание учредителей принимает решение о снижении размера долей участников, уменьшение производится пропорционально процентному выражению частей.
Пример снижения уставного капитала в связи с реорганизацией
Собрание учредителей ООО «Темп» зафиксировало намерение о снижении стоимости долей УК в связи с предстоящей реорганизацией. В составе участников – 2 лица с равными частями долей. Общая стоимость УК составляет 300 тыс. рублей. Уменьшенная стоимость составляет 100 тыс. рублей. Для регистрации изменений уплачена госпошлина в сумме 800 рублей. По решению руководителя разница была выплачена учредителям. В учете ООО «Темп» производятся записи проводок:
По мнению ИФНС сумма выплаченной разницы между номинальным и уменьшенным размером долей облагается НДФЛ. У общества возникает обязанность налогового агента. Датой получения дохода (удержания налога) является день выплат из кассы или поступления на расчетный счет. Вопрос спорный и может быть опротестован в суде. В случае принудительного уменьшения капитала (до величины ЧА) разница физическим лицам не выплачивается.
Основные вопросы и разъяснения
Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?
Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.
Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?
При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.
Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.
Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.
Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?
Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.
Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?
Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.